Imposto restrito de ações versus opções de ações

Imposto restrito sobre ações x imposto sobre opções de ações
As informações contidas nesta página não devem ser interpretadas como aconselhamento jurídico.
Qual é a diferença?
Ações restritas e unidades de estoque restritas (RSUs) são coisas diferentes. & quot; Unidades & quot; que são usados ​​em uma variedade de diferentes instrumentos de remuneração de executivos, geralmente representam uma medição dos direitos contratuais às ações de uma empresa. Frequentemente, a mensuração é 1: 1, significando que cada unidade é trocada por uma ação no momento da “liquidação”. das unidades. No caso de RSUs, a quantidade de unidades que são ganhas pelo funcionário é semelhante às provisões comuns de estoque restrito. Os funcionários ganham unidades sob as condições de aquisição do contrato e têm o direito contratual de trocar as unidades por ações ou dinheiro ou por alguma combinação das duas, dependendo dos termos do contrato.
As ações restritas, por outro lado, são uma concessão de ações que tem certas condições de aquisição, geralmente relacionadas à passagem do tempo e ao emprego continuado. O titular tem o título legal da ação, que está sujeita ao direito contratual da empresa de recomprar, se as condições de aquisição não forem cumpridas (ou seja, o funcionário / fundador for demitido ou deixar a empresa).
Usando um ou o outro.
Quando uma startup implementa um plano de incentivo para funcionários que permite concessões de estoque restrito ou unidades de estoque restritas, o administrador do plano pode considerar alguns fatores diferentes ao decidir qual instrumento usar.
Imposto de Renda Federal - a propriedade, incluindo o estoque de uma empresa, aciona certas leis fiscais se for dada em troca de serviços a uma empresa. Isso resulta em imposto de renda sobre o valor justo de mercado da ação. Isso é particularmente preocupante para os funcionários de empresas privadas, uma vez que sua capacidade de otimizar o estoque para atender à carga tributária é limitada.
Ações restritas são ótimas quando a empresa tem pouco ou nenhum valor e o beneficiário faz uma eleição de 83 (b). Caso contrário, este instrumento pode resultar em enormes cargas tributárias sobre o recebedor do empregado.
Assim como outras formas de remuneração diferida não qualificada baseada em ações, tais como opções de compra de ações, as RSUs permitem que o destinatário adie o reconhecimento da receita até o momento em que eles exercem seu direito contratual ao estoque, assumindo o cumprimento do 409A. Em uma empresa de capital fechado, o funcionário pode estar em melhor posição para liquidar suas ações para pagar sua carga tributária. Os planos também podem prever pagamentos em dinheiro, até e excedendo a carga tributária do destinatário, o que poderia aliviar essa preocupação.
Tratamento dos Acionistas - Outra consideração para a administração e o administrador do plano é se eles querem que os recebedores se tornem acionistas da empresa. Os recebedores restritos de ações geralmente têm direitos plenos como acionista para cada uma das ações que detêm - independentemente de serem adquiridos ou não. Como as RSUs não são ações reais da empresa, mas sim um direito contratual a essas ações, o recebedor da concessão apenas adquire status de acionista quando e na medida em que a empresa concede o direito ao estoque. O status de acionista é significativo, uma vez que os acionistas votam em questões corporativas importantes, têm direitos legais como acionistas minoritários e o número de acionistas pode afetar a capacidade de uma empresa permanecer privada.

Como as opções de ações e os RSUs diferem?
Uma das maiores mudanças na estrutura da compensação da empresa privada do Vale do Silício nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de Unidades de Ações Restritas (RSUs). Estou no ramo de tecnologia há mais de 30 anos e, durante esse período, as opções de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários de startups compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo isso mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSUs surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos observar como as RSUs e as opções de ações diferem.
História da Opção de Ações no Vale do Silício.
Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente do Vale do Silício projetou uma estrutura de capital para startups que ajudou a facilitar o boom de alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para os capitalistas de risco e fornecesse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.
Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu Ações Preferenciais Conversíveis para os Capitalistas de Risco e Ações Ordinárias (na forma de opções de ações) para os funcionários. O Stock Preferencial acabaria por se converter em Ações Ordinárias se a empresa viesse a público ou fosse adquirida, mas teria direitos indevidos que fariam com que uma ação preferencial parecesse mais valiosa que uma ação ordinária. Eu digo aparecer porque era altamente improvável que os direitos indevidos da Ação Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial aos lucros de uma luidação, entrassem em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para as Ações Preferenciais permitia às empresas justificar ao IRS a emissão de opções de compra de Ações Ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram satisfeitos em ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram por suas ações preferenciais porque não criaram uma diluição maior e isso forneceu um tremendo incentivo para atrair pessoas de destaque para trabalhar para as empresas do portfólio.
Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando a Receita Federal decidiu que as opções de preço em apenas 1/10 do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício muito grande e não tributado no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de ações) para definir preços de exercício de opção (o preço pelo qual você poderia comprar suas Ações Ordinárias) ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da opção. foi emitido. Isso exigia que os conselhos buscassem avaliações (também conhecidas como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento fiscal de instrumentos baseados em ações concedidos como remuneração) de suas Ações Ordinárias de especialistas em avaliação de terceiros.
A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das Ações Ordinárias resultaria no recebimento do imposto pelo contribuinte sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor de avaliação das Ações Ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente chega a aproximadamente 1/3 do valor do preço mais recente pago por investidores externos, embora o método de calcular o valor justo de mercado seja muito mais complexo.
Esse sistema continua a fornecer um incentivo atraente aos funcionários em todos os casos, exceto um - quando uma empresa arrecada dinheiro em uma avaliação bem acima do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar por quê.
Facebook mudou tudo.
Em 2007, o Facebook decidiu envolver um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construía sua própria equipe de vendas. O Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava ficando desesperadamente atrás do Google na corrida pela publicidade nos mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios da Rede de Pesquisa com anúncios do Facebook para oferecer uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft, então, fez uma coisa muito esperta para ganhar o acordo com o Facebook. Ele entendeu, a partir de anos investindo em pequenas empresas, que os investidores públicos não valorizam a valorização dos investimentos. Eles só se preocupam com ganhos de operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposta a pagar para investir no Facebook não importava, então eles se ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do acordo de revenda. Isso foi considerado absurdo por quase todo mundo no mundo dos investimentos, especialmente considerando que o Facebook gerou uma receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder US $ 200 milhões devido ao seu estoque de mais de US $ 15 bilhões, mas mesmo isso era improvável porque a Microsoft tinha o direito de ser reembolsado primeiro no caso de o Facebook ser adquirido por outra pessoa.
A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles atrairiam novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor acima de US $ 1,3 bilhão (o provável novo valor avaliado das ações ordinárias - 1/3 de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.
O que são RSUs?
RSUs (ou Unidades de Ações Restritas) são ações ordinárias sujeitas a vesting e, freqüentemente, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias, mas sim “ações fantasmas” que poderiam ser negociadas em ações ordinárias após a empresa abrir capital ou ser adquirida. Antes do Facebook, as RSUs eram usadas quase exclusivamente para funcionários de empresas públicas. As empresas privadas tendiam a não emitir RSUs porque o destinatário recebe valor (o número de RSUs vezes o preço final de participação / fatia) ou não o valor da empresa aprecia. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não acham que são um incentivo adequado para um funcionário de empresa privada que deve se concentrar em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de capital em um ambiente no qual a avaliação atual da empresa provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos com valor de mais de US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas nem sempre são encontrados em empresas em estágio inicial.
Sua milhagem irá variar.
Os funcionários devem esperar receber menos RSUs do que as opções de ações para o mesmo job / empresa, porque as RSUs têm valor independente de quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos RSUs do que as Opções de ações para cada trabalho privado da empresa e cerca de 2/3 menos RSUs do que receberia nas opções de uma empresa pública.
Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de concluir um financiamento de US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa valeria US $ 300 por ação, precisaríamos emitir 11% menos RSUs do que as opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao funcionário.
Veja um gráfico simples para ajudar você a visualizar o exemplo.

Como estoque restrito e unidades de estoque restritas (RSUs) são tributadas.
A remuneração dos empregados é uma despesa importante para a maioria das corporações; por isso, muitas empresas acham mais fácil pagar pelo menos uma parte na forma de ações. Esse tipo de compensação tem duas vantagens: reduz a quantidade de dinheiro que os empregadores devem distribuir e também serve como um incentivo para a produtividade dos funcionários.
Existem muitos tipos de compensação de ações, e cada um tem seu próprio conjunto de regras e regulamentos. Os executivos que recebem opções de ações enfrentam um conjunto especial de regras que restringem as circunstâncias em que podem exercê-las e vendê-las. Este artigo examinará a natureza de estoque restrito e unidades de estoque restritas (RSUs) e como elas são tributadas.
O que é estoque restrito?
Ações restritas são, por definição, ações que foram concedidas a um executivo que é intransferível e sujeito a caducidade sob certas condições, como a rescisão de contrato de trabalho ou a incapacidade de atender aos parâmetros de desempenho corporativos ou pessoais. As ações restritas também geralmente ficam disponíveis para o recebedor de acordo com uma programação de aquisição gradual que dura vários anos.
Embora existam algumas exceções, a maioria das ações restritas é concedida a executivos que são considerados com conhecimento "interno" de uma corporação, tornando-a sujeita às regulamentações de informações privilegiadas sob a Regra SEC 144. A não observância desses regulamentos também pode resultar em confisco. Os acionistas restritos têm direito a voto, o mesmo que qualquer outro tipo de acionista. As concessões restritas de ações tornaram-se mais populares desde meados dos anos 2000, quando as empresas foram obrigadas a custear subsídios de opções de ações.
O que são unidades de estoque restritas?
As RSUs se assemelham conceitualmente a opções restritas de ações, mas diferem em alguns aspectos importantes. As RSUs representam uma promessa não garantida pelo empregador de conceder um número definido de ações ao funcionário após a conclusão da programação de aquisição. Alguns tipos de planos permitem que um pagamento em dinheiro seja feito em lugar das ações, mas a maioria dos planos exige que as ações reais das ações sejam emitidas - embora não até que os covenants subjacentes sejam cumpridos.
Portanto, as ações do estoque não podem ser entregues até que os requisitos de vesting e confisco tenham sido atendidos e a liberação seja concedida. Alguns planos de RSU permitem que o funcionário decida dentro de certos limites exatamente quando deseja receber as ações, o que pode ajudar no planejamento tributário. No entanto, ao contrário dos acionistas restritos padrão, os participantes RSU não têm direito a voto sobre as ações durante o período de aquisição, porque nenhum estoque foi realmente emitido. As regras de cada plano determinam se os detentores de RSU recebem equivalentes de dividendos. (Para aprofundar, veja "Unidades de Ações Restritas: O que Saber").
Como é imposto o estoque restrito?
As ações restritas e as RSUs são tributadas de maneira diferente de outros tipos de opções de ações, como planos de compra de ações estatutários ou não estatutários para funcionários (ESPPs). Esses planos geralmente têm consequências fiscais na data de exercício ou venda, enquanto as ações restritas geralmente se tornam tributáveis ​​após a conclusão do cronograma de aquisição. Para planos de ações restritas, o valor total da ação deve ser contabilizado como renda ordinária no ano do exercício.
O montante que deve ser declarado é determinado pela subtração do preço original de compra ou exercício da ação (que pode ser zero) do valor justo de mercado das ações na data em que a ação se torna totalmente adquirida. A diferença deve ser informada pelo acionista como renda ordinária. No entanto, se o acionista não vender as ações no momento da aquisição e vendê-lo posteriormente, qualquer diferença entre o preço de venda e o valor justo de mercado na data da aquisição será informada como ganho ou perda de capital.
Seção 83 (b) Eleição.
Os acionistas de ações restritas têm permissão para informar o valor justo de mercado de suas ações como renda ordinária na data em que são concedidos, em vez de quando eles são adquiridos, se assim o desejarem. O tratamento de ganhos de capital ainda se aplica, mas começa no momento da concessão. Essa opção pode reduzir bastante o montante de impostos que são pagos sobre o plano, porque o preço das ações no momento em que as ações são concedidas é geralmente muito menor do que no momento da aquisição. A estratégia pode ser especialmente útil quando existem períodos de tempo mais longos entre o momento em que as ações são concedidas e quando elas são adquiridas (cinco anos ou mais).
John e Frank são executivos-chave de uma grande corporação. Cada um deles recebe concessões de ações restritas de 10.000 ações por zero de dólares. As ações da empresa estão sendo negociadas a US $ 20 por ação na data da concessão. John decide declarar o estoque na vesting, enquanto Frank escolhe o tratamento da Seção 83 (b). Portanto, João não declara nada no ano da concessão, enquanto Frank deve declarar US $ 200.000 como renda ordinária.
Cinco anos depois, na data em que as ações se tornam totalmente adquiridas, as ações estão sendo negociadas a US $ 90 por ação. John terá que reportar uma quantia enorme de US $ 900.000 de seu saldo de ações como receita ordinária no ano de aquisição, enquanto Frank não relata nada a menos que ele venda suas ações, que seriam elegíveis para tratamento de ganhos de capital. Portanto, Frank paga uma taxa mais baixa sobre a maioria de suas ações, enquanto John deve pagar a maior taxa possível sobre o montante total de ganho realizado durante o período de aquisição.
Infelizmente, há um risco substancial de confisco associado à eleição da Seção 83 (b) que vai além dos riscos padrão de confisco inerentes a todos os planos de ações restritos. Se Frank deixar a empresa antes que o plano se torne investido, ele renunciará a todos os direitos sobre todo o saldo das ações, mesmo que tenha declarado os US $ 200.000 de ações que lhe foram concedidos como receita. Ele não poderá recuperar os impostos que pagou como resultado de sua eleição. Alguns planos também exigem que o empregado pague pelo menos uma parte das ações na data da concessão, e esse valor pode ser reportado como uma perda de capital sob essas circunstâncias.
Tributação de RSUs.
A taxação de RSUs é um pouco mais simples do que para planos de estoque restritos padrão. Como não há estoque efetivo emitido na outorga, nenhuma eleição da Seção 83 (b) é permitida. Isso significa que há apenas uma data na vida do plano na qual o valor do estoque pode ser declarado. O valor reportado será igual ao valor justo de mercado da ação na data da aquisição, que também é a data de entrega neste caso. Portanto, o valor da ação é declarado como receita ordinária no ano em que a ação se torna adquirida.
The Bottom Line.
Existem muitos tipos diferentes de estoque restrito, e as regras fiscais e de confisco associadas a eles podem ser muito complexas. Este artigo cobre apenas os destaques e não deve ser interpretado como orientação fiscal. Para isso, consulte seu contador ou consultor financeiro.

Stock Options vs. RSUs.
As empresas geralmente oferecem opções de ações para a equipe executiva e RSUs como parte do pacote de remuneração.
Executivo homem e mulher em uma imagem no centro da cidade por Scott Griessel de Fotolia.
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Como motivar os funcionários é uma preocupação fundamental para as empresas. Há, é claro, o incentivo consagrado pelo tempo de salários mais altos para um desempenho superior ao de outros empregados. A desvantagem é que oferecer salários mais altos aumenta o custo direto de fazer negócios porque aumenta os custos da folha de pagamento. Outra maneira de as empresas motivarem os funcionários é oferecer opções de ações e unidades de estoque restritas (ou RSUs), dando aos funcionários uma participação direta nas fortunas da empresa.
Pagamento em ações.
Como uma forma alternativa de pagamento, algumas empresas oferecem aos funcionários a opção de possuir ações na empresa. Quanto melhor a empresa executa, maior o preço de suas ações e melhor financeiramente seus empregados. Oferecer ações aos funcionários pode motivá-los a ter um melhor desempenho, beneficiando a empresa e seus funcionários. Por outro lado, há uma desvantagem para os funcionários, pois não há garantia de que a empresa mostrará desempenho positivo. Se uma empresa tiver um bom desempenho, o preço da ação pode cair e os funcionários que optaram por receber ações como forma de pagamento podem ser piores do que aqueles que optaram por uma remuneração mais alta.
Opções de ações.
Com opções de ações, você pode comprar ações da empresa no futuro pelo preço que estava em vigor quando recebeu a opção de ações. Por exemplo, se sua empresa lhe deu uma opção de ações no ano passado, quando o preço era de US $ 100 por ação e o preço atualmente é de US $ 300 por ação, você pagaria apenas US $ 100 por ação para comprar as ações. Os empregadores geralmente exigem que você continue a trabalhar para a empresa por um período significativo antes de poder exercer suas opções. A expectativa é que o preço das ações aumente para que você possa ganhar a diferença entre os preços. Alternativamente, você pode manter as ações se acreditar que o preço das ações continuará a aumentar. Mas se você não exercer sua opção antes de uma data futura predeterminada, suas opções de ações poderão expirar. Da mesma forma, se você sair da empresa antes de exercer suas opções de ações, provavelmente perderá seus direitos sobre elas.
Unidades de Ações Restritas.
Unidades de ações restritas são outra forma de compensação que pode envolver a transferência de ações. As empresas, especialmente as start-ups, geralmente oferecem aos executivos uma porcentagem de seus salários em RSUs, muitas vezes como um incentivo para aumentar o valor das ações da empresa. O empregador concede as ações a você sem custo ou custo muito pequeno, às vezes tão baixo quanto um centavo por ação. Com uma RSU, o seu empregador promete pagar-lhe ações ou o valor em dinheiro das ações, se você cumprir determinadas condições, muitas vezes incluindo um período de carência na empresa. RSUs são avaliadas através do número de ações dentro da unidade e o preço das ações no momento da concessão. Eles também vêm com um tempo de espera necessário e, muitas vezes, você deve atender a determinadas metas de desempenho. Tal como acontece com as opções de ações, você pode perder o seu direito de exercer um RSU, se você deixar a empresa.
Comparação.
A principal diferença entre um RSU e uma opção de ações é que o primeiro pode resultar em um desembolso direto de caixa, enquanto, no segundo caso, você recebe ações. É claro que, se você tiver uma opção de ações, poderá optar por transformar o estoque em dinheiro quando receber a opção. Se você tiver um RSU, dependendo do contrato, talvez não seja possível receber o estoque, pois a empresa pode restringi-lo a receber dinheiro. A escolha entre receber dinheiro ou ações pode pertencer apenas à sua empresa. Embora você não precise pagar nenhum dinheiro para uma concessão de RSU, você precisará pagar imposto de renda em seu valor justo de mercado. Como você está impedido de vender as ações da RSU por um determinado período, você pode desejar a opção de ações, que não exige imposto de renda até que você venda.

Unidades de Ações Restritas | Exemplo | Imposto | RSU vs stock option.
As Unidades de Ações Restritas ou RSUs são uma das formas populares de compensação de ações usadas pelos Empregadores para remuneração baseada em ações. As RSUs são avaliadas em ações no momento da concessão, no entanto, elas não são repassadas aos funcionários até que satisfaçam o requisito de aquisição de direitos.
O trecho acima é o memorando de Tim Cook (Apple) sobre o Programa de Propriedade de Ações para funcionários. A Apple iniciou seu Plano de Unidades de Ações Restritas para reter e motivar seus funcionários.
Neste artigo, analisamos as Unidades de Ações Restritas em detalhes.
O que são unidades de estoque restritas ou RSUs?
Uma unidade de estoque restrito (RSU) é um dos pacotes de compensação de capital oferecido por uma empresa ao funcionário em termos de ações da empresa. No entanto, as ações da empresa são dadas aos empregados na data futura de acordo com o plano de aquisição da empresa. O funcionário recebe a compensação de ações depois de concluir o requisito de aquisição, como o marco de desempenho exigido e o atendimento da empresa por um determinado período de tempo.
A Amazon utiliza Unidades de Ações Restritas como principal fonte de remuneração de ações, uma vez que alinha os interesses de longo prazo dos acionistas, bem como dos funcionários.
Quando a unidade de estoque restrita é atribuída a um funcionário por um valor justo de mercado, ela é considerada uma receita para o empregado. Como é uma renda para o empregado, a empresa retém uma porcentagem das ações para pagar o imposto de renda. No entanto, o funcionário pode receber as ações remanescentes e tem autoridade para vendê-las a qualquer momento, a seu critério.
Por que é restrito?
É porque a concessão é limitada e está sujeita a um cronograma de aquisição de direitos. A empresa estabelece requisitos de aquisição com base no desempenho de um indivíduo e no tempo de emprego. Além desses requisitos básicos, a empresa estabelece os limites para a transferência ou venda das unidades. Se um indivíduo não atender a esses requisitos estabelecidos pela corporação antes do final do período de carência, as unidades de uma pessoa serão perdidas para a empresa.
Exemplo de Unidades de Ações Restritas.
Suponha que uma pessoa receba uma proposta de emprego de uma empresa. A empresa acredita que seu conjunto de habilidades se tornará um bom ativo para a empresa. Portanto, a empresa decide oferecer-lhe 600 unidades de ações restritas como parte da remuneração da empresa, além de lhe dar um salário substancial e outros benefícios. As ações da empresa são negociadas a um preço de mercado de US $ 50 por ação, o que faz com que 600 RSU valham mais de US $ 30.000. A determinação do preço de mercado geralmente é feita com base no preço de fechamento do dia anterior ou na média de alta e baixa do dia.
No entanto, se a pessoa deve receber US $ 30.000 como um incentivo, ele deve servir a empresa por cinco anos devido a seus horários de aquisição. A pessoa será elegível para 20% do total de RSUs no final do primeiro ano de seu emprego e outros 20% do total de RSUs no segundo ano, e assim por diante, até obter todas as 600 RSUs no final do ano cinco. Qualquer que seja o preço das ações no final do ano cinco, a pessoa receberá aproximadamente US $ 30.000 no final do quinto ano.
Assim, as RSUs funcionam como um fator motivacional na organização. Ele não apenas permite que os funcionários permaneçam na organização, mas também que eles tenham um bom desempenho, o que, por sua vez, resulta no aumento do desempenho das ações eventualmente. Por exemplo, a pessoa fica com a organização nos próximos cinco anos para obter todas as 600 RSUs e, quando o preço da ação aumentar para US $ 70 por ação, ele acabará recebendo quase US $ 42.000. No entanto, trata-se de um lucro tributável, de modo que a empresa deterá poucas de suas ações para o imposto de renda e o imposto sobre ganho de capital.
Por outro lado, se a pessoa tivesse deixado o trabalho durante o período de vesting, ele não estaria qualificado para essa recompensa. Por exemplo, vamos supor que a pessoa deixa o emprego após um ano de seu emprego, então, ele estará disponível para apenas 150 RSUs e perderá as 450 ações restantes da empresa.
RSU & # 8211; Diferença entre a data de concessão e a data de aquisição.
Não se deve confundir com a data de concessão e a data de aquisição, pois ambas as datas são diferentes. Na data da concessão, a empresa fornece suas unidades de estoque restritas. No entanto, você não tem permissão para vender ou transferir as RSUs por um determinado período. Uma vez terminado este tempo específico, a empresa dá permissão para vender ou transferir as RSUs, o que é conhecido como data de aquisição. De fato, há um número de empresas que pedem aos funcionários que não vendam ou transfiram as ações adquiridas por um período.
A programação das Unidades de Ações Restritas da Amazon é fornecida abaixo.
A Amazon concedeu um total de 19,8 milhões de Unidades de Ações Restritas, das quais 7 milhões de RSUs se enquadram em 2017 e 7,2 milhões de RSUs se enquadram em 2018.
RSUs & # 8211; Um subsídio de valor total.
Unidades de ações restritas são consideradas um total de concessão de ações, pois a concessão vale o valor total das ações no momento da aquisição. Assim, ao contrário das opções de ações que muitas vezes consideram submersas, as RSUs não resultarão em nenhuma perda, o que significa que o resultado sempre levará a alguma receita, mesmo que o preço de mercado caia.
Exemplo de RSE.
Uma empresa concede 15.000 unidades de estoque restritas a um funcionário. Na data de aquisição, quando as ações são dadas a você, o preço da ação da empresa é de US $ 20 por ação. Isso resulta no valor da concessão de US $ 300.000 (15.000 * 20). No entanto, se o preço das ações fosse de US $ 15 por ação na data de aquisição, o valor da concessão ainda valeria cerca de US $ 225.000 (15.000 * 15). É porque as unidades de estoque restritas não consideram a grande data, em vez disso, elas levam em consideração a data de aquisição.
Abaixo está a Atividade da Unidade Restrita de Ações da Amazon no ano de 2014, 2015 e 2016.
Observamos que as RSUs totais concedidas em 2016 foram de 9,3 milhões, as RSUs investidas foram de 6,1 milhões e as RSUs perdidas de 2,3 milhões.
Tributação de Unidades de Ações Restritas.
Quando as ações ou unidades de estoque restritas são entregues aos empregados na data de aquisição, elas são tributadas. Assim, o lucro tributável dos empregados poderia ser o valor de mercado das ações no momento da aquisição. Agora, os funcionários têm uma renda compensatória, que está sujeita a impostos federais e trabalhistas, bem como a quaisquer impostos estaduais e municipais. Para os funcionários dos EUA, o imposto retido na fonte aparece no formulário W-2 juntamente com sua renda.
Exemplo de tributação de RSU.
Suponha que um empregado receba 1000 ações na data de aquisição com o valor justo de mercado de US $ 20 por ação. Portanto, ele reconhecerá uma renda tributável de US $ 20.000. Como essa receita é tributável, sua empresa pode oferecer várias opções para pagar o imposto devido em US $ 20.000 com as seguintes opções.
# 1 e # 8211; Retenção a cobertura.
De acordo com essa escolha, a empresa deve reter algumas das ações adquiridas ao empregado para pagar os impostos aplicáveis. Agora, vamos considerar que a alíquota do imposto retido na fonte gira em torno de 40% e, conforme o exemplo acima, os impostos devidos ao funcionário seriam de aproximadamente US $ 8.000 (US $ 20.000 * 40% = US $ 8.000). Assim, o número de ações que a empresa provavelmente reter poderia ser 400 (US $ 8.000 / US $ 20 = 400). Assim, neste caso, a empresa reterá 400 ações e liberará as 600 ações restantes.
Abaixo está um extrato dos arquivos 10K da Apple. Observamos que a maioria das RSUs adquiridas foram liquidadas pelo patrimônio líquido, ou seja, as Ações foram retidas para cobrir as obrigações tributárias e foram remetidas em dinheiro para as autoridades tributárias apropriadas.
Os funcionários podem ter a opção de pagar os impostos diretamente a suas empresas por meio de folha de pagamento ou cheque, e os funcionários podem ter sua conta creditada com o número total de ações adquiridas.
# 3 e # 8211; Venda para cobrir.
Vender para cobrir é uma opção adicional para os funcionários pagarem seus impostos. Considerando o exemplo acima, o funcionário pode pedir a qualquer empresa do mercado de ações, como a Morgan Stanley, que venda 400 ações do total de ações adquiridas de 1000 ações para cobrir seus impostos. No entanto, eles podem cobrar comissões e taxas aplicáveis ​​pelo serviço. Os recursos das vendas serão debitados em sua conta e enviados para a empresa do funcionário para relatórios e remessas para as agências reguladoras apropriadas.
Benefícios de Unidades de Ações Restritas (RSU)
Possíveis impostos mais baixos - Unidades de estoque restritas não incluem a cláusula 83 (b), portanto, a possibilidade de pagamento a maior é mínima no caso de RSUs. Diferimento de emissão de ações - Empresas ou organizações podem emitir unidades de estoque restritas sem diluir a base de ações. Isso cria uma vantagem substancial em relação à outra forma de compensação de ações, como planos de compra de ações de funcionários, esquemas de opção de ações estatutários ou não estatutários. Econômico - Empresas ou organizações incorrem em despesas administrativas mínimas porque não há ações reais para manter, registrar e rastrear. Diferimento de impostos & # 8211; As empresas ou firmas podem adiar a taxação além da data de vencimento, atrasando a emissão de ações para os funcionários. Amigáveis ​​a Impostos Estrangeiros - Unidades de ações restritas para os funcionários dos EUA que trabalham fora dos Estados Unidos têm uma tributação semelhante em comparação àquelas que trabalham no país de origem. Eles são tributados sobre o valor do imposto no momento da entrega, não conceder e sujeito ao imposto sobre ganho de capital sobre a venda de ações.
Desvantagens de RSUs.
Sem direito a voto - Unidades de estoque restrito não permitem que os funcionários tenham direito a voto no momento da concessão. Em vez disso, eles recebem o direito de votar quando as ações reais são emitidas para os funcionários no momento da aquisição. Sem Dividendos - Ações restritas As unidades não têm opção de pagar o imposto devido ao fato de que nenhuma ação real é dada aos empregados. No entanto, o empregador pode pagar equivalentes de dividendos em dinheiro se os funcionários selecionarem a opção de dividendo. Nenhuma Seção 83 (b) Eleição - Unidades de estoque restritas excluem a seção 83 (b) eleição porque as unidades dadas aos funcionários não são consideradas propriedade tangível de acordo com o Internal Revenue Code. Portanto, esse tipo de eleição só pode ser possível com a propriedade real.
Unidades de Ações Restritas vs Opções de Ações & # 8211; Diferenças-chave
Você pode ter um melhor entendimento das unidades de estoque restritas ao compará-las com as opções de ações tradicionais. Nos Estados Unidos, existem basicamente dois tipos de opções de ações, ou seja, ISOs e NSOs. No entanto, usarei opções de ações de incentivo (ISO) para destacar as principais diferenças em unidades de estoque restritas e ISOs.
Data da concessão - a seleção da data da concessão pode ser a qualquer momento após o emprego de um indivíduo, seguida de uma emissão de RSUs ou opções. Não há diferença entre estes dois na data de concessão. Preço de Exercício - Unidades de estoque restritas não têm nenhum preço de exercício. As RSUs são emitidas para os funcionários com base no preço de mercado da ação da empresa no encerramento do dia anterior. Mas, no caso da opção de ações, o preço de exercício é determinado pelo valor de mercado futuro da ação da empresa. Vesting - RSUs e opções podem ser adquiridos com base no desempenho dos funcionários e no período de emprego na empresa. Direito dos acionistas - Unidades de ações restritas não dão direito algum aos funcionários, como voto e dividendos. No entanto, o destinatário das RSUs será elegível para esses direitos se a empresa fornecer ao funcionário as ações e não o dinheiro. Enquanto isso, sob as opções de ações de incentivo, os beneficiários tornam-se acionistas integrais da companhia uma vez que as opções tenham sido exercidas. Tratamento 409A - As RSUs não têm direito à avaliação 409A, enquanto que as ISOs exigem naturalmente uma avaliação 409A. Liquidação - As RSUs são liquidadas no final dos termos e condições do contrato. Na maioria das vezes, a empresa adia a liquidação para aproveitar melhor o tratamento fiscal porque o adiamento além de vários meses pode levar a conseqüências adversas. Enquanto não há tal acordo para opções de ações de incentivo. Quando um empregado completa o período de aquisição, as opções de ações tornam-se ações ordinárias que o empregado pode exercer à sua vontade. Tipo de pagamento na liquidação - o pagamento no acerto é dado em dinheiro ou ações em RSUs. Enquanto isso, as ISOs fornecem ações aos funcionários como pagamento no acordo.

Opções de ações ou ações restritas?
Como funcionário de uma empresa, o que você preferiria receber - opções de ações ou ações restritas? A resposta depende de muitos fatores, como a possível mudança no preço das ações da empresa e o número de opções de ações ou ações restritas que podem ser concedidas.
Uma opção vale apenas uma fração do valor do estoque subjacente. Assim, em geral, um empregador concederá mais opções de ações do que ações restritas. O valor de uma opção é calculado usando o Modelo de precificação Black-Scholes ou um modelo de precificação binomial. Uma opção tradicional de 10 anos de ações compensatórias para comprar ações de uma corporação é geralmente avaliada entre 15% e 50% do valor das ações, assumindo que o preço de exercício da opção de ações é igual ao valor justo de mercado total das ações. a data de concessão. O valor das ações restritas é o valor justo de mercado da ação na data da outorga. Como resultado, uma empresa que transmite um certo nível de remuneração a um funcionário na forma de ações oferecerá mais opções de ações do que ações restritas.
Se um empregador quisesse fornecer a um empregado US $ 50.000 de compensação na forma de patrimônio quando o valor justo de mercado de suas ações fosse US $ 10 e o valor justo de uma opção de compra de ações fosse US $ 2,50, então o empregador estaria disposto. conceder 5.000 ações de ações restritas ou 20.000 opções de ações. Naturalmente, as opções de ações não proporcionam ao empregado qualquer valor econômico na data da outorga, uma vez que o valor atual da ação seria igual ao preço de exercício. Por outro lado, na data em que as ações restritas são concedidas, as ações restritas têm um valor econômico antes dos impostos de renda de US $ 50.000. Então, o que você tomaria?
A resposta depende de onde você pensa que o preço da ação está indo. Se o valor das ações aumentasse em pelo menos 34% entre o momento da concessão e o tempo de exercício da opção, você estaria em melhores condições econômicas, antes das considerações sobre imposto de renda, tomando as opções de ações. Se você pegasse as 20.000 opções de ações e as exercesse quando o preço das ações fosse de US $ 13,40, então, economicamente, você teria US $ 68.000 (US $ 13,40 a menos US $ 10 por 20.000 opções de ações) antes dos impostos. Por outro lado, se você aceitasse o estoque restrito, o valor bruto do estoque seria de $ 67.000. Se o valor justo de mercado das ações aumentasse para US $ 25, as 20.000 opções de ações teriam um valor antes de impostos de US $ 300.000, enquanto as ações restritas teriam apenas um valor de US $ 125.000.
Se o valor das ações da empresa não aumentasse em pelo menos 34% ou diminuísse em valor, então as ações restritas teriam um valor maior do que as opções de ações. Por exemplo, se o valor do estoque da empresa cair de US $ 10 para US $ 8, as opções de ações não teriam valor, pois o preço de exercício excede o valor justo de mercado atual do estoque e as opções de ações não seriam exercidas. No entanto, o estoque restrito teria um valor de US $ 40.000 (US $ 8 vezes 5.000). Se a ação aumentasse apenas para US $ 12 por ação, as opções de ações teriam um valor de US $ 40.000, mas as ações restritas teriam um valor de US $ 60.000.
Na análise acima, o imposto de renda foi ignorado, mas teria um impacto no valor líquido recebido de ações restritas e opções de ações. O rendimento de compensação é reconhecido como o colete de ações restrito (normalmente de três a cinco anos). Por outro lado, o rendimento de remuneração com relação a opções de ações é reconhecido quando as opções de ações são exercidas. O rendimento de compensação está sujeito a taxas de imposto sobre o rendimento ordinárias. Entretanto, qualquer valorização após a aquisição de ações restritas ou o exercício de uma opção de compra de ações será tratada como uma renda de ganho de capital tributada pela taxa de ganho de capital (atualmente 15% para ganhos de longo prazo). O empregado controla o momento em que ele ou ela deve pagar imposto de renda sobre o elemento da remuneração com relação às opções de ações, enquanto tal controle não está disponível com relação ao estoque restrito.
Do ponto de vista da empresa, no entanto, pode querer conceder ações restritas em vez de opções de ações. Como já mencionado, para dar a um empregado um nível fixo de renda na forma de patrimônio, seria necessário que a empresa emitisse mais opções de ações do que ações restritas. Ao conceder opções de ações aos empregados, a empresa utilizaria mais ações de acordo com o programa e diluiria as participações de outros acionistas. Além disso, a empresa pode ser solicitada a solicitar aos acionistas a aprovação de mais ações para subvenções futuras. No exemplo acima, a empresa registraria a mesma despesa para fins de relatórios financeiros. No entanto, para fins de imposto de renda, a dedução fiscal é igual ao valor da remuneração reconhecida pelo empregado. Portanto, com uma opção de ações, à medida que o preço das ações aumenta significativamente, a dedução do imposto de renda com relação à opção de ações torna-se mais valiosa.
A escolha entre opções de ações e ações restritas não é uma resposta rápida e requer uma análise cuidadosa dos fatos e circunstâncias. Depende do número de ações outorgadas, do valor atual da opção de compra de ações, do potencial aumento no valor das ações e da época do exercício do estoque restrito / exercício das opções de ações. Além disso, a empresa precisa considerar os demais acionistas e o impacto da diluição da concessão de opções de ações e / ou ações restritas.

Imposto restrito sobre ações x imposto sobre opções de ações
As informações contidas nesta página não devem ser interpretadas como aconselhamento jurídico.
Os planos de remuneração de funcionários de empresas não públicas geralmente emitem concessões ou opções de ações restritas de acordo com o plano aprovado. Ao preparar o plano ou emitir prêmios, os fundadores podem, muitas vezes, deliberar entre opções de ações e ações restritas. Os principais fatores a serem considerados são o valor da empresa e as questões tributárias relacionadas à avaliação.
A concessão de opções, que são direitos contratuais de compra de ações a um determinado preço (o preço de exercício / strike), muitas vezes envolve startups que buscam avaliações independentes. Isso ocorre porque o IRS, através do §409A do IRC, e certos estados, incluindo a Califórnia, tributa a compensação diferida não qualificada, além do imposto de renda normal. Isso geralmente significa que as opções ganhas em um ano mas exercidas em outra estão sujeitas ao imposto na medida em que o valor das ações, no momento em que a opção foi concedida, excede o preço de exercício (o preço de compra pelo qual as opções são permitidas). para exercer suas opções). Para evitar o imposto, a startup deve, ao fazer o prêmio, definir o preço de exercício pelo menos a um preço que represente o valor da empresa. A menos que as opções sejam opções de ações de incentivo (& quot; ISOs & quot; definidas em 26 USC §422 (b)), a Seção 409A exige que essa avaliação seja feita por uma pessoa com conhecimento e experiência significativos ou treinamento para realizar avaliação semelhante. Os regulamentos também permitem avaliação independente por métodos aprovados.
Ações restritas podem evitar mais facilmente a necessidade de buscar avaliações independentes (e caras). Nesses subsídios, o estoque é dado ao empregado, mas a empresa mantém um direito contratual de recomprar parte do estoque se o empregado sair (tempo de aquisição - mais comum) ou não atende a métricas de desempenho (desempenho - menos comum ). No entanto, a viabilidade de usar estoque restrito é baseada em uma avaliação nominal da empresa. O estoque adquirido provavelmente acionará a Seção 83a do IRC, que reconhece como receita o FMV da propriedade transferida pelos serviços prestados. Se a empresa tiver um valor de mercado significativo (FMV), a receita que o detentor restrito de recursos receberá será significativa, e o estoque de uma empresa privada será difícil ou impossível de compensar para pagar a carga tributária resultante. Isso não deixará seus funcionários felizes. Se a empresa tiver um valor nominal, o recebedor da ação pode fazer uma seleção de acordo com a § 83 (b) para reconhecer a receita no recebimento da ação, em vez do reconhecimento padrão na aquisição. Normalmente, o destinatário comprará o estoque restrito, portanto, nenhuma receita é reconhecida.
Em suma, as opções provavelmente exigirão uma avaliação cara do 409A, mas a alternativa, estoque restrito, não é ideal, a menos que a empresa tenha um valor nominal e uma opção 83 (b) seja feita, ou haja alguma capacidade de liquidar ações para pagar o carga tributária.
Por que os empregadores deveriam se importar? Para começar, você enlouquecerá seus funcionários. Além disso, os empregadores são obrigados a reter os impostos devidos nos termos do §409A e estão sujeitos a penalidades por não fazê-lo.
Por que os funcionários devem se importar? Acontece que a Receita Federal não se importa realmente com a culpa do tratamento fiscal não ideal: se seu empregador errar, você ainda será pessoalmente responsável pelas cargas tributárias resultantes.

Estoque restrito.
O que é um 'estoque restrito'?
Uma ação restrita refere-se a ações não registradas de propriedade em uma empresa que é emitida para afiliadas corporativas, como executivos e diretores. As ações restritas são intransferíveis e devem ser negociadas de acordo com as regulamentações da Securities Exchange Commissions (SEC). Ele normalmente se torna disponível para venda sob uma programação de aquisição gradual que dura vários anos.
As ações restritas também são chamadas de "ações com letras" e "ações da seção 1244".
Ativo restrito.
Unidade de Ações Restritas - RSU.
Benefício adquirido.
QUEBRANDO PARA BAIXO 'Estoque restrito'
As ações restritas tornaram-se mais populares em meados dos anos 2000, pois as empresas eram obrigadas a custear as outorgas de opções de ações. É freqüentemente usado como uma forma de remuneração de funcionários, e nesse caso, normalmente, se torna transferível, isto é, coletes, mediante a satisfação de certas condições, como a continuidade do emprego por um período de tempo ou a realização de marcos específicos de desenvolvimento de produto. , as metas de lucro por ação (EPS) ou outras metas financeiras.
Os insiders recebem ações restritas após a atividade de fusão e aquisição, a atividade de subscrição e a propriedade da afiliada, a fim de evitar vendas prematuras que possam afetar adversamente a empresa. Um executivo pode ter que perder suas ações restritas se deixar a empresa, não cumprir as metas de desempenho corporativo ou pessoal ou entrar em conflito com as restrições de negociação da SEC. As regulamentações da SEC que regem a negociação de ações restritas estão descritas na Regra 144 da SEC, que descreve o registro e a negociação pública de ações restritas e os limites de períodos de retenção e volume.
Unidades de Ações Restritas vs. Prêmios de Ações Restritas.
Duas variações de estoque restrito são unidades de estoque restritas (RSUs) e concessões restritas de ações. Uma unidade de estoque restrita é uma promessa feita a um empregado por um empregador para conceder um determinado número de ações da empresa ao empregado em um tempo predeterminado no futuro. Como as RSUs não são, na verdade, ações, mas apenas um direito às ações prometidas, elas não têm direito a voto. Um RSU deve ser exercitado para receber o estoque. Uma RSU convertida em estoque possui direitos de voto padrão para a classe de ações emitidas.
Um prêmio de ações restritas é semelhante a um RSU de várias maneiras, exceto pelo fato de que o prêmio também vem com direitos de voto. Isso ocorre porque o funcionário é dono do estoque imediatamente a ele é concedido. Geralmente, um RSU representa estoque, mas em alguns casos um funcionário pode optar por receber o valor em dinheiro do RSU em vez de um prêmio em ações. Este não é o caso de prêmios de ações restritas que não podem ser trocados por dinheiro.
Tributação de Ações Restritas.
A tributação de ações restritas, regida pela Seção 1244 do Internal Revenue Code (IRC), é complexa. Os detentores de ações restritas pagam imposto sobre o ganho ou perda de capital representado pela diferença entre o preço da ação na data da coleta e a data da venda. Além disso, o estoque restrito é tributável como renda ordinária no ano em que ele se aplica. Isso é inverso às opções de ações que são tributadas quando o empregado exerce sua opção, não quando elas são adquiridas.
O valor em ações restritas que deve ser declarado como receita é o valor justo de mercado da ação na data de vencimento, menos o seu preço de exercício original. No entanto, o detentor restrito de ações pode fazer uma eleição na Seção 83 (b), que permite que ele ou ela use o preço na data da concessão, não a data de aquisição, para fins de cálculo do imposto de renda comum. A conta fiscal deve ser paga mais cedo neste caso, mas pode ser substancialmente mais baixa se a ação se valorizar entre a data da concessão e a data de aquisição. O risco de aceitar esta opção é que, se o detentor restrito de ações deixar a empresa antes que as ações se acumulem, as ações serão perdidas e os impostos já pagos não serão reembolsáveis.